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Digitalización del derecho de sociedades. Directiva 2019/1151 del Parlamento Europeo

Es evidente que las consecuencias de la pandemia del coronavirus, Covid-19, declarada por la Organización Mundial de la Salud, y sus efectos negativos en las economías de los estados miembros de la Unión Europea (UE), han de provocar importantes reformas legislativas y estructurales tendentes a implementar la digitalización en el Derecho de sociedades, flexibilizar el régimen constitutivo de las sociedades de capital y garantizar la seguridad jurídica de los negocios, actos y tráfico societario-mercantil, en general, ante un escenario global de enorme incertidumbre. Hemos de ser conscientes que la declaración del estado de alarma y consiguientes restricciones y limitaciones en la movilidad de las personas pueden volver a producirse.

Precisamente por lo expuesto, traemos a colación la transposición de la Directiva nº 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2.019, por la que se modifica la Directiva nº 2017/1132, en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades, en los Estados Miembros de la UE, que deberá materializarse, como fecha límite, el 1 de Agosto de 2.021.

Así las cosas, ante la nueva realidad económica, social y jurídica, en la que nos vemos inmersos -donde la digitalización adquiere categoría cuasi existencial- la transposición de dicha Directiva nº 2019/1151, se torna en un instrumento prioritario y fundamental para materializar reformas legislativas de gran calado en los distintos estados miembros de la UE, particularmente en el ámbito del Derecho de sociedades, que permitan y coadyuven a una incipiente reactivación económica y mejora de la competitividad empresarial.

Recordemos que dicha Directiva fue aprobada formando parte integrante del Company Law Package 2.018, y que regula la digitalización en el ámbito del Derecho de Sociedades, cuya finalidad es permitir la constitución de sociedades de capital a través de un procedimiento en línea, así como facilitar la publicidad y el acceso a la información mediante medios digitales.

En síntesis, esta Directiva determina la regulación de las siguientes cuestiones:

  • La constitución telemática de sociedades de capital, sin que sea necesaria la presentación física de documentación ni la presencia de sus fundadores ni representantes y pudiendo realizar los desembolsos de capital también de forma electrónica en una cuenta bancaria abierta en la UE.
  • La posibilidad de presentar y consultar todo tipo de documentación e información mercantil en línea, a través de la implementación de herramientas y medios digitales y con el fin de ahorrar a los interesados tanto costes como tiempo. Para ello, todos los documentos que sean presentados a las autoridades deberán presentarse en un formato electrónico y se pondrán a disposición del público mediante la utilización del sistema de interconexión de registros, que ya entró en funcionamiento en el año 2.017 y permite que todas las oficinas públicas estén conectadas telemáticamente.
  • La inscripción telemática de sucursales localizadas en cualquier estado miembro de la UE, a fin de facilitar la apertura de sucursales en un país diferente al país en que esté registrada la sociedad de capital en cuestión.

Consecuentemente, el legislador español ha de materializar la transposición de la Directiva meritada y promulgar, con carácter urgente, reformas significativas que actualicen los distintos cuerpos legislativos mercantiles y el régimen jurídico societario aplicable, adaptándolos a la actual realidad jurídico-económica que vivimos con el consenso necesario de todos los operadores jurídicos intervinientes.

Véase este respecto:

  • Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio,
  • Reglamento del Registro Mercantil, aprobado por el Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio,
  • Ley del Notariado de 28 de mayo de 1.862,
  • Decreto de 2 de junio de 1.944 por el que se aprueba el Reglamento de la organización y régimen del Notariado.
Palabras clave:

Derecho

Sociedades

Mercantil

Constitución

Digitalización

Directiva

Transposición

Reforma

Covid-19

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