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Constitución de una sociedad mercantil

Como continuación a nuestro anterior artículo en el que tratábamos la Digitalización del derecho de sociedades desde la nueva perspectiva de la Directiva 2019/1151 del Parlamento Europeo, en el presente artículo analizaremos cuáles son los pasos que han de seguirse para la constitución de una sociedad mercantil y su puesta en marcha.

En primer lugar, el/los socio/s fundador/es han de solicitar al Registro Mercantil Central una Certificación negativa de la denominación de la sociedad que pretende constituir, es decir, un documento en el que se acredita que dicha denominación elegida para la sociedad no ha sido asignada previamente a otra empresa.

Una vez obtenida la mencionada Certificación negativa y en el plazo de seis meses, el/los socio/s fundador/es han de acudir a la Notaría a fin de firmar una  Escritura pública de Constitución de la sociedad, para lo cual deben aportar la siguiente documentación:

  • Documento Nacional de Identidad de todos los socios
  • Certificación negativa de la denominación social
  • Estatutos sociales
  • En caso de que la aportación social sea dineraria, documento bancario acreditativo del desembolso del capital social; y en caso de que sea no dineraria, una relación de los bienes, su valor económico y el número de acciones/participaciones atribuidas a dicha aportación.

Firmada la Escritura de Constitución, deberá tramitarse su inscripción en el Registro Mercantil correspondiente al lugar del domicilio de la empresa, a través de la cual se cumplimenta el requisito legal de publicidad registral mediante su publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y se otorga a la sociedad personalidad jurídica (capacidad jurídica propia y autonomía patrimonial).

Asimismo, el/los socio/s fundador/es (incluidos el/los Administrador/es) han de formalizar su Alta en Hacienda y en la Seguridad Social, para lo cual deben presentarse las siguientes declaraciones censales:

  • Declaración censal de alta y comienzo de actividad en el censo de empresarios, profesionales y retenedores de la AEAT, así como solicitud del Número de Identificación Fiscal definitivo (el provisional será previamente solicitado por el propio Notario antes de la firma de la Escritura de Constitución).
  • Declaración censal de alta en el Régimen Especial de Trabajadores Autónomos (RETA) de la Seguridad Social.

De otro lado, el/los socio/s fundador/es también han de proceder a la inscripción de los Signos distintivos de su empresa (nombres comerciales, marca, patentes, etc.) en la Oficina Española de Patentes y Marcas.

Finalmente, a efectos fiscales, ha de tenerse en cuenta que desde el 03/12/2010, la constitución de una sociedad ya se encuentra exenta (aunque sujeta) del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados en su modalidad de Operaciones Societarias. No obstante, durante el desarrollo de la actividad societaria, sí deberán liquidarse los impuestos correspondientes (el Impuesto sobre el Valor Añadido con periodicidad mensual o trimestral, el Impuesto de Sociedades con periodicidad anual, etc.)

 

Para más información o cualquier consulta en esta materia, no duden en contactar con Muriel Abogados.

 

Palabras clave:

Sociedad mercantil

Constitución

Escritura de Constitución

Declaración censal

AEAT

Seguridad Social

Registro Mercantil

 

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